2017年に整備されたスピンオフ税制の初適用となる会社が登場しました。コシダカホールディングスの子会社「カーブスホールディングス」です。
カーブスホールディングスってあまり聞き慣れない方が多いかもしれませんが、女性向けフィットネスクラブの「カーブス」といえばわかる方も多いでしょう。
いろいろなショッピングセンターに入っているフィットネスクラブを経営している会社になります。
今回のカーブスホールディングスのIPOは日本初のスピンオフ税制適用のスピンオフIPOとなり今までのIPOとはかなり違った流れとなります。
カーブスホールディングス株を手に入れる方法も通常のIPOの用に抽選で当選すればゲットできるという類のものではありません。
そこで今回はスピンオフの解説及びちょっと特殊なカーブスホールディングス株の入手法をわかりやすく見ていきます。
スピンオフとは
今回のカーブスのIPOを理解するためにはまず「スピンオフ」、「スピンオフ税制」の仕組みを知っておく必要があります。
日本では余り聞きませんが、スピンオフという仕組み自体は海外では結構盛んなんですよ。
自社内の特定の事業部門又は子会社を切り出し、独立させるもの。独立した会社の株式は元の会社の株主に交付される。自社内の特定の事業部門を切り出す場合は新設分割、子会社を切り出す場合はいわゆる現物配当により行う。
出所：経済産業省「スピンオフの活用に関する手引」より
つまり、スピンオフとは子会社を本体から切り出し独立させる仕組みのことです。
他の制度と大きく違うのは親会社と資本関係のない会社となるということになる点でしょう。
スピンオフ税制とは
スピンオフ税制とはスピンオフに適用される税制のことで、条件を満たしたスピンオフについては法人や株主の譲渡損益や配当に対する課税を繰り延べる仕組みです。
つまり、スピンオフしやすくなるってことですね。
スピンオフのメリット
子会社が上場する方法でよく取られるのはソフトバンクホールディングスとソフトバンク（携帯電話）なんかに代表される親子上場です。
親子上場の場合は、親会社が株を持ち続けていますので影響力が残ったままとなります。
対して、スピンオフの場合には親会社との資本関係がなくなりますから、影響力がすくなくなり、スピンオフされた会社は迅速、柔軟な意思決定が可能に。
また、経営者や従業員の モチベーションも向上するというメリットがあります。
スピンオフには他にも以下のようなメリットがあります。
・スピンオフされた会社の独自の資金調達により、従来は埋没していた必要な投資が実施可能に。
・一方の会社のみを対象として第三者が出資することが容易に。
・スピンオフされた会社の株式の価値に連動した株式報酬の導入が可能に。
・スピンオフ実施前は自社グループの競合相手であった会社とも取引することが容易に。
・企業結合を行う場合に併せてスピンオフを活用することで、独禁法の企業結合規制に制約されにくくなる。
・各事業のみに関心のある投資家を引きつけることが可能に出所：経済産業省「スピンオフの活用に関する手引」より
つまり、スピンオフされる会社からしたら企業価値が上がりやすいよってことですね。
スピンオフの海外事例
海外ではスピンオフはかなり大きなものも発生しています。
有名な例をご紹介しましょう。
デュポンからケマーズのスピンオフ
出所：経済産業省「スピンオフの活用に関する手引」より
まずはアメリカを代表する化学企業デュポン社からスピンオフしたケマーズ社です。ケマーズ社は高機能化学（テフロン、酸化チタン等）を事業として営んでいる子会社でした。デュポン社の中核事業は最先端化学事業なので事業特性が大きく異なります。
ケマーズ社の分野は成熟分野ですので研究開発や広告費があまり掛からないんですよ、ビジネス戦略を語る上でよく使われるPPM(プロダクトポートフォリオ）で言うところの「金のなる木」ですね。
対してデュポン社は最先端化学事業ですからどんどん利益を研究開発などに投資をする必要があります。PPMなら「花形」もしくは「問題児」となります。
つまり、ぜんぜん違う性質があるんです。
投資家も花形や問題児といった成長企業を望むグロース投資家もいれば。金のなる木企業から配当を手堅くもらうのを好む投資家もいます。
それぞれ違う性質を持つ企業が1つのグループとして存在しているよりも分けてしまったほうがわかりやすいのでそれぞれの事業に適した投資家を引き付けることが可能になったのです。
イーベイからペイパルのスピンオフ
出所：経済産業省「スピンオフの活用に関する手引」より
次も大きな話題となったイーベイからスピンオフした「ペイパル」です。
イーベイはアメリカ大手のオークションサイトで日本で言えばヤフオクのようなサービスを展開しています。
ペイパルはそのWEB決済事業を営んでいる会社です。
同じグループにいることで親会社の競合他社との取引はどうしても限定されてしまいます。
そこでスピンオフを実行したのです。
スピンオフをすることで競合他社との取引も可能となり、スピンオフ後はイーベイ、ペイパル両社合算の株式価値は上昇しました。
コシダカ→カーブスのスピンオフIPO
それでは今回のコシダカホールディングスのカーブスホールディングスをスピンオフIPOする話について詳しく見ていきましょう。
コシダカホールディングスは総合余暇ビジネス企業でメイン事業はカラオケボックスの「まねきねこ」、そして女性専用フィットネスジムの「カーブス」でした。
そのうちカーブスの方をスピンオフしてIPOするのです。
具体的には以下の通りとなります。
カーブスのスピンオフIPO
出所：コシダカホールディングス WEBサイト「株式分配型スピンオフ（子会社株式の現物配当）」より
ちょっとわかりにくいですが、コシダカホールディングスの既存株主に現物配当の形でカーブスホールディングスの株が割り当てられます。
簡単に言えばコシダカホールディングスの株主はカーブスホールディングスの株がもらえるよってことです。
それだけ聞くとめちゃくちゃ得じゃん！！って思われる方も多いでしょう。
しかし、一概にそうとは言い切れないのがこの仕組です。
カーブスのスピンオフIPOで得する？
出所：コシダカホールディングス 「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Q&A)」より
実は上記のとおり、通常の配当落ちと同様な状況となります。
その分だけコシダカホールディングスの株価が下がるのです。
つまり、理論的にはプラスでもマイナスではないのが今回の仕組みです。
ただし、カーブスホールディングスの株が通常のIPOのように高騰すれば大きなプラスとなるでしょうけどね。
今回は日本初の話なのでどういう動きになるのかは非常に読みにくいところがあります。。。
カーブス株の税務上の扱い
今回はカーブス株の税務上の取り扱いは前述の通り、スピンオフ税制の対象となりますから少々複雑です。
配当課税
カーブス株の現物配当の課税についてはみなし配当課税が適用される事はありません。スピンオフ課税の対象となりますので税金が繰り延べられることになります。
簡単に言えば現物配当だけど配当としての税金は掛かりませんよってことですね。
株式譲渡損益課税
また、譲渡損益も同様です。譲渡損益課税は生じず、繰り延べられます。
つまり、配当課税も譲渡損益課税も掛かりませんよってことです。
前述のとおり、スピンオフしたところで理論的には価値があがるものではありませんから当然といえば当然なのかもしれませんけどね。
カーブス株を売却した時
ただし、税金は繰り延べられているだけです。カーブス株を売却した際に税金が発生します。
問題となるのが取得価額の取り扱いです。
出所：コシダカホールディングス 「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Q&A)」より
簡単に言えば分割資産割合を用いた算式で求められる価額で取得したこととして売却時と株価との差に対して税金がかかることになります。
例えばコシダカホールディングスの株を１株当たり 1,650 円で購入していた場合のカーブスホールディングス株式の取得価額は１株当たりの取得価額＝1,650 円×0.100÷１＝165 円となります。
ちなみにコシダカホールディングスの取得価額も修正されます。本スピンオフ後のコシダカホールディングスの１株当たりの取得価額＝1,650 円－(1,650 円×0.100)＝1,485 円となります。
合計すると1,650円と同じですね。2つの株に取得価額が分けられたような仕組みになっています。
カーブス株を手に入れる方法
それでは具体的にカーブスホールディングスの株を入手するためにはどうすればよいのでしょう？
大きく分けて３つのパターンがあります。
コシダカホールディングスの株を買う
今まで見てきたようにカーブスホールディングス株は現在の親会社コシダカホールディングスの配当として配布されます。
つまり、コシダカホールディングスの株を持っておけば手に入るのです。
ちなみにもらえるのはコシダカホールディングスの株1株につき、カーブスホールディングス株1株となります。
ですから100株持っている方はカーブスホールディングス株も100株もらえるってことですね。
カーブス株を入手するために知っておきたいスケジュール
出所：コシダカホールディングス 「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Q&A)」より
上場までのスケジュールは以下のとおりです。
実際にスピンオフでIPOするのは3月2日予定です。
現物配当の権利（カーブスホールディングス株をもらえる権利）を得る条件は2月26日（水）の時点でコシダカホールディングスの株式を保有していることです。（基準日は2月29日）
つまり、それまでにコシダカホールディングスの株をゲットしておけば抽選などしなくてもカーブスホールディングスの株が手に入るのです。
ただし、直前になるとカーブス株欲しさでコシダカホールディングスの株が上がってしまう可能性があります。今回初めてのスピンオフIPOですからどのような値動きに成るのかが予想しづらいんですよね・・・
私、個人的には記念にスピンオフIPOを経験してみたいですから2月26日までコシダカホールディングスの株をチェックし続けたいと思います。そういう人が多ければ２月２６日までにコシダカホールディングスの株価が上がってしまう可能性もありますよね・・・判断が難しいところではあります。
上場後に買う
３月２日以降は通常の株式と同様に取引所で売買が可能となります。
初めてのスピンオフIPOですからどのような値動きになるのか予想しづらいですけどね・・・
リスクを取りたくないなら上場後まで待つというのも一つの選択肢ですね。
IPOの抽選に参加する
今回のカーブスホールディングスがコシダカホールディングスの株主以外にも新株発行や売出しがあるならば通常のIPOと同じく抽選が実施されるでしょう。価格をブックビルディング方式で決めたいので株を売り出すとの話も出ています。
※正式に発表されました。
その場合、抽選での当選を目指すという方法もあります。当選すればコシダカ株を買わなくてもゲットできますね。
ブックビルディング情報は以下のとおりです。
公開価格決定 2020年2月20日
公開株式数 2,415,000株
想定価格:720円
主幹事：三菱UFJモルガン・スタンレー証券
幹事：野村証券、SMBC日興証券、岡三証券、丸三証券、いちよし証券
まとめ
今回は「日本初「スピンオフ税制」適用のIPOで「カーブス」上場。ちょっと特殊なカーブス株の入手法をわかりやすく解説」と題してカーブスホールディングスのIPOについてみてきました。
スピンオフIPOという初めての形態ですからどのような値動きに成るのかかなり注目ですね。
なお、IPOを始めたいなら以下の証券口座を作っておくと良いですよ。
最後まで読んでいただきありがとうございました。
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